KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I THULE GROUP AB

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare, som:
– dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget onsdagen den 22 april 2020,
– dels senast onsdagen den 22 april 2020, helst före kl. 16.00, anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 22 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligt under adress Thule Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08 402 92 95 eller på bolagets hemsida, www.thulegroup.com. Anmälan ska ange namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer samt ev. biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.
Med anledning av Coronaviruset kommer bolaget att vidta åtgärder vid stämman för att begränsa risken för smittspridning. Detta förväntas innebära att förtäringen i samband med stämman utgår, liksom den utställning av bolagets produkter som vanligen finns i anslutning till stämman. Aktieägare ombeds att hålla sig uppdaterade via bolagets hemsida och aktieägare som anmäler sitt deltagande kommer att erhålla relevant information.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
9. Framläggande av
a. årsredovisning och revisionsberättelse
b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
10. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande
14. Fastställande av arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner, (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner samt (C) erläggande av retention bonus
19. Avslutning


VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)
Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Charlotta Faxén (utsedd av Lannebo Fonder), John Hernander (utsedd av Nordea Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder) och Bengt Baron, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Bengt Baron, föreslås väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval ske av Bengt Baron, Mattias Ankarberg, Hans Eckerström, Heléne Mellquist och Helene Willberg samt nyval av Therese Reuterswärd. Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Baron.

Styrelseledamot föreslagen för nyval:
Therese Reuterswärd, född 1981, har en masterexamen i medieteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Therese kommer närmast från MatHem, där hon hade positionen Director of Product. Hon har tidigare arbetat som Head of Digital på Arla Foods och innehaft flertalet digitala roller hos bland annat Nespresso, Electrolux och Scandic Hotels. Pågående styrelseuppdrag: styrelsesuppleant i Robam AB. Innehav i Thule Group AB: 430 aktier.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska vara oförändrade och därmed utgå med 1 075 000 kronor till ordföranden och 385 000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 85 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Eric Salander att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.


UTDELNING (punkt 10 (b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019, och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 2 194 090 472 kronor, inklusive årets vinst om 814 371 957 kronor, balanseras i ny räkning.


RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2021.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetens och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman 2017 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. De aktiebaserade incitamentsprogrammen syftar bland annat till att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling för Thule Groups aktie som kommer aktieägarna till del. Incitamentsprogammen tar sin utgångspunkt i Bolagets strategiska plan och hållbara utveckling samt utgör incitament för att möta de tillväxtsmål som Bolaget har stipulerat i sin strategiska treårsplan. Incitamentsprogammen är utformade efter gängse jämförelser med liknande program i börsnoterade bolag och skall tillgodose en god utveckling för Thule Group samt säkerställa långsiktighet i form av lojalitet och åtagande ifrån deltagarnas sida i förhållande till Bolagets intressen.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Thule Group AB. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalender år och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål, såsom försäljningsutveckling, EBIT-resultat, kassaflöde samt uppfyllelse av uppsatta personliga mål för innevarande år. Den rörliga lönen ska vara maximerad upp till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare upp till högst 60 procent. Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån samt drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 6-12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart tredje år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.


BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 17)
Styrelsen föreslår att § 9 st. 2 ändras enligt nedan, för att vara förenlig med den förväntade nya lydelsen av aktiebolagslagen.
§ 9 st. 2 – Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Slutligen föreslår styrelsen nedan två ändringar i bolagsordningen, vilka föranleds av tidigare genomförda lagändringar.
§ 1 – Bolagets företagsnamn är Thule Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 11 – Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.


BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH NYCKELPERSONER GENOM (A) RIKTAD NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER, (B) GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT (C) ERLÄGGANDE AV RETENTION BONUS (punkt 18)
Styrelsen för Thule Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”), på följande huvudsakliga villkor.

A. Emission av teckningsoptioner
Högst 2 090 000 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Thule AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Thule Group-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Thule AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 juni 2023 till och med den 15 december 2023.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 118 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 29 april 2020 till och med den 13 maj 2020. Om, vid Teckning av Aktie, kursen senast betalt för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har fastställts, enligt ovan, så ska Teckningskursen ökas i motsvarande mån, dvs. med ett belopp som motsvarar det belopp som nämnda stängningskurs överstiger 162,3 procent av den genomsnittskurs baserat på vilken Teckningskursen har bestämts. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska av Thule AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Thule Group-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske till VD med högst 250 800 teckningsoptioner, till CFO och President Region Americas med högst 146 300 teckningsoptioner per person, till övriga Global and Regional Senior Management (f.n. 8 personer) med högst 88 825 teckningsoptioner per person samt till övriga Key Employees och Commercial Management (f.n. 25 personer) med högst 22 440 teckningsoptioner per person.

C. Retention bonus
Som en del av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 erhåller deltagaren en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Bonusen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2023. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Kostnader, utspädning m.m.
Bolagets kostnad för ”retention bonus” uppskattas, vid fullt initialt deltagande inklusive sociala avgifter och vid ett antaget marknadsvärde för optionerna vid tilldelningstillfället om 11 kronor per option, uppgå till maximalt ca 28,7 miljoner kronor. Därtill kan Bolaget avseende teckningsoptionerna komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 2 090 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 23 358,58 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,03 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 inkl. utspädningseffekt och kostnad för retention bonus hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor från 8,56 kronor till 8,33 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Befintliga incitamentsprogram
Inom ramen för ett befintligt incitamentsprogram som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner föreligger 1 950 645 teckningsoptioner utgivna i serie 2017/2020, av vilka 1 340 500 teckningsoptioner har tilldelats, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 1,3 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2017/2020 kan utnyttjas 15 maj-15 december 2020. Lösenpriset motsvarar för närvarande 182,40 kronor, dock att om vid nyteckning av aktie senaste betalkurs för Bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 162,3 procent av det fastställda lösenpriset, ska lösenpriset ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 162,3 procent av lösenpriset.

Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat ett par av bolagets större ägare (AMF Försäkring & Fonder samt Nordea Fonder som tillsammans representerar ungefär 15 procent av rösterna i bolaget) i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.


HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 9 och styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 16-18 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.thulegroup.com, senast från och med den 7 april 2020 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 103 208 606. Bolaget innehar inga egna aktier.


BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
————————————
Malmö i mars 2020
Styrelsen för Thule Group AB (publ)